Il Gruppo Sole 24 Ore cede il ramo formazione (il 49% va a Palamon Capital Partners)

Il Sole 24 Ore ha sottoscritto con Palamon Capital Partners un contratto per la cessione di una partecipazione del 49% di Business School24, società di nuova costituzione a cui sarà conferito il ramo aziendale dedicato alla formazione. Lo annuncia il gruppo editoriale in una nota. Il corrispettivo della cessione è stabilito – sulla base di una valorizzazione dell’enterprise value di BS24 di 80 milioni di euro – in 39,2 milioni e sarà corrisposto per 35,3 milioni all’esecuzione della cessione, per i residui 3,9 milioni al più tardi entro il 2023. L’esecuzione del contratto di compravendita, spiega la nota, avrà luogo all’esito del periodo di offerta e dell’eventuale asta dei diritti inoptati nell’ambito dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 28 giugno 2017 e prima dell’eventuale esecuzione dell’impegno di sottoscrizione che è previsto venga assunto dal consorzio di garanzia dell’aumento di capitale prima dell’avvio dell’offerta in opzione. L’accordo prevede il diritto di PCP di acquisire un’ulteriore partecipazione in BS24 pari al 2% del capitale, ad un corrispettivo di 1,6 milioni di euro “che potrà essere esercitato nel corso del mese di maggio 2018″. Le parti si sono altresì impegnate a sottoscrivere, prima del trasferimento della partecipazione, un patto parasociale per disciplinare i reciproci diritti e obblighi in qualità di azionisti di BS24, tra cui in particolare la composizione, il funzionamento e le prerogative degli organi sociali di BS24 (il “Patto”). Il Patto prevedrà reciproci diritti di put & call – all’esito dell’esercizio delle quali l’Emittente manterrà una partecipazione strategica in BS24 non inferiore al 20%; clausole di co-vendita – in forza delle quali, in caso di cessione da parte di PCP della propria partecipazione in BS24, l’Emittente avrà il diritto o – su richiesta di PCP – l’obbligo di vendere al medesimo acquirente la propria partecipazione in BS24; e l’impegno della società a non vendere (lock up) le proprie azioni di BS 24 fino alla data di esercizio delle Put & Call o-in caso di mancato esercizio delle stesse – fino al 31 gennaio 2020. Qualora PCP intenda vendere la propria partecipazione in BS24, il Sole avrà il diritto di formulare per prima una offerta di acquisto e, si legge ancora il medesimo diritto di prima offerta è riconosciuto a Palamon in caso di cessione da parte dell’Emittente. Infine è previsto che nel 2022 le parti diano avvio ad un processo di vendita congiunta e che, nel caso in cui tale processo non abbia condotto alla cessione dell’intero capitale sociale di BS 24, l’Emittente abbia il diritto di vendere e PCP il diritto di acquisire l’intera partecipazione residua detenuta dal Sole nel capitale sociale di BS24. “Siamo soddisfatti di aver trovato un partner come Palamon, che ci consentirà di accelerare lo sviluppo del business formazione. Il loro track record nel settore e la loro comprensione delle dinamiche di questa industry ci consentiranno di cogliere con successo le opportunità di un mercato in forte sviluppo”,  ha commentato Franco Moscetti, amministratore delegato della Società. L’operazione, ricorda ancora la nota in conclusione, si inserisce all’interno della manovra volta a superare l’attuale fase di deficit patrimoniale e finanziario e ad assicurare la continuità aziendale. La manovra stessa prevede, oltre alla valorizzazione della Area Formazione, l’aumento di capitale per cassa in opzione agli azionisti per cinquanta milioni di Euro.

- Leggi o scarica la nota (.pdf), disponibile sul sito Gruppo24ore.ilsole24ore.com